刘国忠（任达华饰）是一个身患绝症的警员，他的前途暗浓无光，他接到义务要珍爱一个证人的女女。督察马军（甄子丹饰）是身足了得的武术家，专心要替代忠的职位。忠派去乌讲年老宝爷（洪金宝饰）身旁的卧底意外殒命，缘由没有明，忠疑心是宝爷所为。果而把宝爷押支到警局盘问，苦于没有证据，忠自觉自愿开初捏制证据指控宝爷，齐警局皆深谙此讲，只有军受正在饱里。然则，证据秘稀消逝，宝爷走出警局时，扬止要杀失落忠的一切手下，果真他身旁的热血杀足Jack（吴京饰）干失落了忠一帮下属，马军意外收现，忠的下属战宝爷之间本去借尚有恩怨，马军怒气冲天，决意与宝爷战Jack决一死战。