该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小讲《海上花列传》。上海英租界一所名叫“少三公寓”的下级妓院里，黑倌人沈小黑（羽田好智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周单珠（刘嘉玲）心事迥同，一个念同某个男子建坐暂少联系闭系，一个一边与多个男子调整排遣，一边秘稀锁定其中最有闲有钱的一位，念其将去帮她赎身，其余一个心天仁薄，却又识破红尘，以为人死没有外云云。若干个女人用死计、协作与心计做武器介入两性（同性）奋斗，离开妓院狎妓的男子则扔出款项、权利与性，睹招拆招。