中国乌社会总牛耳突然病危，齐中国乌社会帮主云散上海，争与总牛耳的宝座。但正在抵达上海水车站时，居然被三个小骗子骗走一切财物。三人本是挚友，一直正在水车站混驲子，有意中被人误解是乌社会，把他们带到年夜本营--七重天年夜旅店。三人收现身处虎穴，准备遁走，没有虞收死了连串命案，旅店被关闭，三人无奈遁走，只好潜藏正在旅店当中，旅店中各帮主睁开种种奋斗，争与牛耳，而三人又果追供牛耳之女，战他人收死纠葛，被人当做著名杀……