东晋时，浙江上虞祝家镇祝员中有女祝英台(乐蒂)，貌好才下，讨教心切。果而压服怙恃赴馀杭念书。途中重遇会稽梁山伯(凌波)，两人情投意开，开柳代喷鼻香，结为兄弟。三年同学，两人情逾骨血，梁山伯一直没有知结拜兄弟本为须眉，祝英台却逐渐爱上谁人义兄。祝员中睹女女三年没有回，连书催归，祝英台只好退教。临止前托师母(下宝树)为媒，代为撮开。梁山伯回到书院，获悉真相，飞赴祝家镇。